被“割韭菜”的股神徐翔與華麗家族的爭端已至白熱化。

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5月17日，華麗家族召開的股東大會(huì)上，徐翔控制下的公司二股東上海澤熙增煦投資中心(有限合伙)（簡稱“澤熙增煦”）及眾多小股東投出反對(duì)票，最終21項(xiàng)議案全部被否。

這也引來監(jiān)管部門關(guān)注，當(dāng)日上交所火速對(duì)華麗家族及澤熙增煦下發(fā)監(jiān)管工作函，對(duì)雙方提出多項(xiàng)要求。監(jiān)管的關(guān)注會(huì)否為雙方爭端“滅火”仍待觀察，但當(dāng)前雙方有可能已經(jīng)面臨雙輸局面。有律師對(duì)新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者表示，監(jiān)管關(guān)注的問題對(duì)雙方均有質(zhì)疑，“板子”最終落在何處尚不可知。

反客為主？

21項(xiàng)議案均未獲通過 徐翔帶領(lǐng)“散戶”投出反對(duì)票

5月17日，華麗家族2022年年度股東大會(huì)出現(xiàn)戲劇性一幕。根據(jù)公司當(dāng)日晚間公告，其股東大會(huì)上的21項(xiàng)議案均未獲得通過，其中包括18項(xiàng)非累積投票議案以及選舉董事、監(jiān)事及獨(dú)立董事的議案。

根據(jù)華麗家族一季度報(bào)，截至一季度末，公司的第一大股東為上海南江（集團(tuán)）有限公司，持股數(shù)量為1.14億股，持股比例為7.12%。徐翔的澤熙增煦為公司第二大股東，持有公司股份9000萬股，持股比例為5.62%。雙方持股比例接近。

公告顯示，出席此次股東大會(huì)的股東和代理人人數(shù)為678人，出席股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為2.89億股，出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為18.02%。

從各項(xiàng)議案的投票情況來看，各項(xiàng)議案的投票情況較為一致，投出同意票的票數(shù)在1.16億-1.22億之間，占比在40%左右，數(shù)量與大股東持股數(shù)量差距不大。據(jù)媒體報(bào)道，澤熙增煦派出了一名代表參與股東大會(huì)，并對(duì)提交審議的21項(xiàng)議案全部投出反對(duì)票。

但從持股比例看，僅靠澤熙增煦并不能勝出。其在投票中或許得到了小股東的“支援”。

從現(xiàn)金分紅分段表決情況來看，持股5%以上普通股股東同意和反對(duì)的比例分別為55.89%和44.11%，票數(shù)對(duì)應(yīng)上海南江（集團(tuán)）有限公司及澤熙增煦的持股數(shù)量。而持股1%以下普通股股東反對(duì)比例高達(dá)92.58%，棄權(quán)比例為2.09%。

在康達(dá)律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王萌看來，議案全部被否，也說明華麗家族完全未意識(shí)到這種情況可能發(fā)生，“董監(jiān)事選舉采用累積投票制，如果沒有取得多數(shù)參會(huì)股東的支持，大股東又把所有票平均投到每個(gè)董監(jiān)事頭上，就會(huì)出現(xiàn)當(dāng)前這種情況。根據(jù)投票規(guī)則，如果大股東把票集中投到幾個(gè)人身上，還能保證部分董監(jiān)事通過，不至于全部被否決?！?/p>

“開炮”背后：

持股近10年浮虧4950萬元、公司業(yè)績連續(xù)下滑、臨時(shí)提案被無視

此次議案全部被否，被視作徐翔對(duì)華麗家族的反擊。不過雙方的爭端在兩日內(nèi)催漲了華麗家族股價(jià)。截至5月16日收盤，華麗家族漲9.96%，報(bào)3.09元/股。5月17日，公司股價(jià)延續(xù)漲勢，盤中一度漲超6%，至收盤漲幅有所收縮，最終報(bào)收3.12元/股，漲0.97%，以當(dāng)日股價(jià)計(jì)算，公司市值為49.99億元。

這次爭端則由此前華麗家族股價(jià)長期不振，股神被“割韭菜”而起。公開信息顯示，徐翔于2014年成為華麗家族股東，通過定增獲配售股9000萬股，認(rèn)繳金額為3.3億元，發(fā)行價(jià)格為3.67元/股。以5月17日收盤價(jià)估算，若期間未有持股變動(dòng)，持有近10年，徐翔該筆投資目前約浮虧4950萬元。

而在此期間，華麗家族的業(yè)績也表現(xiàn)不佳。Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年-2022年9年間，華麗家族的業(yè)績僅有4年為正增長，其中，近3年其營業(yè)總收入、歸母凈利潤連續(xù)下滑。2020年-2022年，公司營業(yè)總收入為10.8億元、5.25億元和2.11億元，分別同比減少53.98%、51.39%和59.71%；歸屬母公司股東的凈利潤為1.5億元、0.96億元和0.76億元，分別同比減少23.59%、35.86%和20.59%。

5月15日，徐翔在接受鳳凰網(wǎng)采訪時(shí)表示，隨著華麗家族股價(jià)暴跌，其持有的市值已從最高超過20億元縮水至約2億元，其股價(jià)和業(yè)績跌得他“忍無可忍”，為了讓企業(yè)轉(zhuǎn)型并穩(wěn)定市值，徐翔通過澤熙增煦向華麗家族遞交了提案，要求增選董事，并在股東大會(huì)上進(jìn)行投票表決，但該提案卻遭到華麗家族方面的反對(duì)。

一番話拉開了雙方爭端的序幕，徐翔“開炮”后，華麗家族并未保持沉默。股東大會(huì)舉行當(dāng)日的早間，華麗家族發(fā)布澄清公告，回應(yīng)了近期的市場傳聞。

華麗家族表示，澤熙增煦向公司提出過增加公司股東大會(huì)臨時(shí)提案的要求。公司董事會(huì)在對(duì)上述臨時(shí)提案進(jìn)行審核后，認(rèn)為澤熙投資的股權(quán)被凍結(jié)，在過去的7年多沒有行使過表決權(quán)，提案程序存在一定的瑕疵，董事會(huì)希望在澤熙增煦的股權(quán)爭議解決后再進(jìn)行提案并積極和澤熙投資保持溝通，因此不對(duì)其提出的臨時(shí)提案予以公告。

目前澤熙增煦持有的股份，確實(shí)全部為凍結(jié)狀態(tài)。然而，對(duì)于華麗家族的澄清公告，王萌對(duì)新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者表示，“根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)臨時(shí)提案涉及的程序問題主要包括提案提出的時(shí)間、是否屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍等。華麗家族本次提出的不予公告的理由，實(shí)際上是對(duì)澤熙增煦股東資格、提案權(quán)的質(zhì)疑。但股東的提案權(quán)不因其股權(quán)是否被凍結(jié)以及行使股東權(quán)利的頻次而受到影響，因此我認(rèn)為華麗家族的理由在法律層面是站不住腳的?！?/p>

沖擊波：

議案全部被否有何影響？監(jiān)管“板子”落在何處尚未可知

矛盾白熱化之下，議案全部被否，對(duì)公司有何影響？

“公司章程、制度修訂被否決，可以沿用此前的，最多就是不太符合現(xiàn)行規(guī)范的要求。董監(jiān)事選舉未通過，（現(xiàn)任董監(jiān)事）也可繼續(xù)留任到選出新的董監(jiān)事。這兩方面短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司造成實(shí)質(zhì)影響。融資、擔(dān)保方面的議案被否，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金鏈產(chǎn)生負(fù)面影響?！贬槍?duì)此事對(duì)公司的影響，王萌如此表示。

與此同時(shí)，雙方的爭端也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。上交所火速對(duì)華麗家族及澤熙增煦下發(fā)監(jiān)管工作函，并在其中對(duì)華麗家族提出四點(diǎn)要求：核實(shí)股東對(duì)議案投否決或棄權(quán)票的具體原因；說明股東大會(huì)投票結(jié)果是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，公司治理是否存在重大缺陷；說明上述否決議案的后續(xù)安排及具體解決措施；結(jié)合年度股東大會(huì)的投票情況，核實(shí)前十大股東中是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排。

另外，上交所要求華麗家族與相關(guān)股東就議案相關(guān)事項(xiàng)做好溝通解釋工作，對(duì)股東提交的符合法律法規(guī)要求的提案依規(guī)予以處理并披露，同時(shí)，密切關(guān)注輿情，及時(shí)回應(yīng)投資者關(guān)切，維護(hù)股東合法權(quán)益；要求澤熙增煦在依法合規(guī)框架下規(guī)范行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù);在公開渠道發(fā)表言論，涉及公司當(dāng)前經(jīng)營狀況和未來發(fā)展前景等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得誤導(dǎo)投資者，保護(hù)上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

王萌認(rèn)為，從上交所的監(jiān)管工作函來看，對(duì)澤熙增煦的舉措也并非沒有質(zhì)疑，“議案全面被否，且投反對(duì)票的股數(shù)極為接近，這就引申出另一個(gè)問題，這些投反對(duì)票的股東是否受到澤熙增煦的影響甚至已經(jīng)被澤熙增煦控制，他們之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系？澤熙增煦在信息披露方面是否違規(guī)?從這個(gè)角度講，交易所的板子還很難說會(huì)打在誰身上?！?/p>