五年前，光大證券(601788.SH)旗下光大浸輝聯(lián)合暴風集團并購意大利MPS公司的事件被市場簡稱為“MPS事件”，在該事件中，52億元投資款灰飛煙滅，收購方曾被市場揶揄為“偷雞不成蝕把米”。

作為出資方之一、時任光大證券CEO的薛峰曾經評價這“是一次難忘的經歷”。彼時，光大證券還并不知道自己有朝一日將會墜入泥潭，但隨著暴風集團“消亡”，這樁跨國并購案暴雷，光大證券意識到自己真的進入了一場漫長的“噩夢”。

不過，市場似乎對于這樁舊案的記憶因為暴風集團創(chuàng)始人馮鑫的鋃鐺入獄而逐漸模糊，直到近日光大證券提出要向MPS公司原股東索賠約42億元，才讓這件往事再次翻涌，并增加些許戲劇性。

光大證券還好嗎?光大證券在回應《華夏時報》記者采訪時表示，公司目前各項業(yè)務經營情況正常。公司旗下子公司光大資本所涉MPS項目在相關法律框架內正積極處置、穩(wěn)步推進，以高度責任心處理相關境內外訴訟，履行相關職責，維護投資人合法權益。此次公告披露的境外訴訟是整體處置進程的一部分，對后續(xù)進展情況公司將會依法合規(guī)進行披露。

“猶已為晚”，是獨立經濟學家王赤坤在接受本報記者采訪時對于此事的評價。在他看來，光大證券時隔三年后的反擊索賠，系跨時間、跨空間、跨國度的一次“亡羊補牢”，象征意義大于實質意義。但無論結果如何，追責追償都是一種正確行為。

“是一次難忘的經歷”

“是一次難忘的經歷”，時任光大證券CEO的薛峰曾如此評價光大證券對MPS的收購。在當時，這樁跨國收購案轟動一時，議論聲鼎沸。不過隨著交易變得千瘡百孔，這樁并購案被扣上了貶義的帽子和噴灑上揶揄的味道，市場稱之“MPS事件”。

厘清“MPS事件”的來龍去脈并不麻煩。簡而言之就是有一家運營分銷全球體育賽事版權的公司叫MP & Silva Holdings S.A，簡稱MPS，這家公司曾運營諸多世界頂級體育賽事的版權資源，譬如2018足球世界杯、2016年歐洲足球錦標賽等等，而這家公司鼎立之時恰逢中國企業(yè)進行海外并購的熱潮，其中包括了上市不到一年，欲效仿樂視集團的暴風集團。暴風集團正好看中了MPS。

天時地利人和。2016年4月，光大證券全資子公司光大資本下屬的子公司光大浸輝聯(lián)合暴風集團下屬公司暴風投資等14名合伙人共同設立浸鑫基金，規(guī)模為52.03億元(注：浸鑫基金優(yōu)先級有限合伙人出資人民幣32億元、中間級有限合伙人出資人民幣10億元、劣后級有限合伙人出資人民幣10億元。32億優(yōu)先級資金中，招商銀行出資28億，華瑞銀行通過愛建信托出資4億元)。其中，由浸鑫基金出資47億元收購MPS公司65%股權。2016年5月23日，浸鑫基金完成對MPS公司的收購。

對于這樁交易，薛峰曾說：“中國擁有人數(shù)最多的體育粉絲，體育產業(yè)已經成為當下最熱門的投資領域之一。”不過，在浸鑫基金完成收購后，MPS的后續(xù)經營卻上演了“滑鐵盧”，讓人始料未及。

由于包括意甲、英超等在內的原有版權多數(shù)到期，公司無力繳費續(xù)約，造成版權崩盤，現(xiàn)金流出現(xiàn)重大問題，最終，MPS于2018年10月被英國法院宣布破產清算。這也使得浸鑫基金未能按原計劃實現(xiàn)退出，從而面臨著較大風險。

不到三年時間，MPS就申請了破產重組，也就意味著當初52.03億元并購款血本無歸。這導致包括上海的有限合伙人、優(yōu)先資金和夾層資金的提供方等諸多利益相關方以其他合同糾紛為由，向光大資本提起訴訟，要求光大證券按約要求差額補償。

記者注意到，2020年4月，光大證券披露了MPS案件一審判決結果，上海金融法院判決光大資本向招商銀行支付約31.16億元及自2019年5月6日至實際清償之日的利息損失，并承擔部分訴訟費、財產保全費等費用;向華瑞銀行支付投資本金4億元，支付2018年1月1日至實際履行之日投資收益并承擔訴訟費、保全費等。目前，光大資本已提起上訴，相關訴訟仍在履行司法程序中。

不難發(fā)現(xiàn)，光大證券走到這一步，暴風集團是重要推手，后者的全面潰敗讓光大證券心力交瘁。據(jù)多家媒體報道，暴風集團計劃從影音視頻轉型向大娛樂領域，該收購案是重要內容。但隨著交易惡化，集團創(chuàng)始人馮鑫鋃鐺入獄，暴風集團日薄西山，最終進入“永夜”。公司于2020年8月底退市，財產基本歸零。

由于光大證券附有差額補償義務，便成為此案的托底人，光大證券旗下光大資本被迫獨自承擔起巨大責任。

而獨自背鍋并非光大證券所愿，本來光大證券是想靠MPS大賺一筆的。記者發(fā)現(xiàn)，在2016年3月，光大浸輝曾與暴風集團及其實際控制人馮鑫簽署了一份意向性協(xié)議《關于收購MPS股權的回購協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，浸鑫基金計劃在收購后18個月內將MPS轉讓給暴風集團，從而賺取中間的差價。但事后證明，這個計劃并沒有按照光大所期許的那樣發(fā)展。

在“MPS事件”爆發(fā)之后，光大證券也在不斷嘗試追究暴風集團的責任。2019年3月13日，光大浸輝作為浸鑫基金的執(zhí)行事務合伙人，與浸鑫基金共同作為原告，以暴風集團及其實際控制人馮鑫為被告，向北京市高級人民法院提起民事訴訟。因暴風集團及馮鑫未履行相關協(xié)議項下的股權回購義務而構成違約，原告要求被告賠償因不履行回購義務而導致對于收購MPS公司65%股權以及其他相關成本的損失，合計約為人民幣7.5億元。

2020年12月，光大浸輝收到法院判決，被駁回訴訟請求，相關案件受理費及財產保全費等由光大浸輝承擔。隨即，光大浸輝就該案件判決結果提起上訴，相關訴訟仍在進一步的司法程序中。

受上述并購失敗影響，從2018年開始，光大證券連續(xù)三年對MPS項目計提巨額減值準備。2018年，光大證券計提預計負債14億元，2019年計提16.11億元。2020年報顯示，該年度因計提MPS項目預計負債15.50億元，公司2020年度非經常性損益減少15.50億元，預計負債45.52億元。

索賠追償“猶已為晚”？

本報記者梳理發(fā)現(xiàn)，“MPS事件”最后鬧得如此失敗主要有兩點原因：一是在被浸鑫基金收購時，收購方并沒有和MPS原管理層簽訂競業(yè)限制協(xié)議，二是MPS集團手里的很多體育賽事直播版權在收購后即將到期，且MPS原管理層與暴風集團無動于衷。

上述兩點原因之中，前者導致MPS三大創(chuàng)始人拿到大量現(xiàn)金后集體離職，并創(chuàng)建同業(yè)公司競爭，擠壓MPS市場;后者則導致公司接連丟掉了意甲、法甲的直播版權，并因無法支付保全費被告上法庭，其它重要國際體育賽事版權也被其它媒體平臺簽約。

有業(yè)界觀察人士告訴本報記者，整樁買賣事后給人的印象是買方要么真的天真，要么是明修棧道，暗度陳倉，但賣方實在太壞。從結果來看，是“誘”買方進場宰殺。但從結果來看，兩方確實做了一宗買賣，價值高達52億，還打水漂了，這實在匪夷所思。

另一位一級市場投資人士也向記者表示，收購前調研不足，收購后缺乏有效的運營，出了事之后也沒有拿出積極的應對措施，種種紕漏導致此事的參與方狼狽不堪。歸根到底，也是因為一味依靠資本的力量，結果遭到了反噬。

“反噬最明顯之處就是引起了光大證券的人事地震。2019年4月，薛峰辭任光大證券董事長、董事職務，由黨委書記閆峻接替薛峰擔任公司董事長。同年8月，公司首席風險官王勇離職，10月執(zhí)行總裁周健男辭職，合規(guī)總監(jiān)陳嵐離職。”

孤立無援的光大證券并沒有放棄追訴MPS創(chuàng)始人與股東。就在MPS破產后的第三年，光大證券正式開始反擊。

2021年6月11日，光大證券公告，浸鑫基金的境外項目交易主體JINXINNC.(開曼浸鑫)近日在英格蘭和威爾士高等法院向MPS公司原賣方股東RICCARDO SILVA、 ANDREA RADRZZANI等個人(MPS創(chuàng)始人為意大利人，公司注冊在倫敦)和機構提出欺詐性虛假陳述以及稅務承諾違約的訴訟主張，涉案金額約為6.61億美元，約合人民幣42億元。

但在外界看來，這次索賠的成功率并不高。獨立經濟學家王赤坤在接受《華夏時報》記者采訪時表示，向MPS公司原賣方股東提出欺詐性虛假陳述以及稅務承諾違約的訴訟主張，光大時隔三年后的反擊索賠，這是跨時間、跨空間、跨國度的一次“亡羊補牢”，猶已為晚，象征意義大于實質意義。

不過，王赤坤認為，光大證券作為國有企業(yè)，有保護國有資產安全的責任，也有保值增值的責任，出現(xiàn)這樣的投資損失，管理層一定有所作為，采取一切措施挽回和減少投資損失，對于無法挽回和減少要追究相關責任人的責任，無論結果如何，追責追償是一種正確行為。

那么，這一場海外并購踩雷的損失究竟能否挽回?北京市京師律師事務所律師孟博在接受本報記者采訪時表示，一般來講，跨境并購交易中買賣雙方均需做出陳述與保證，賣方的陳述與保證是對標的現(xiàn)狀的描述及保證，這既是估值的基礎，也是日后買方因賣方隱瞞事實、虛假陳述而向其索賠的基礎。就個案而言，其結果受收購協(xié)議中具體約定影響較大。

王赤坤指出，損失大概率無法獲得追回，但可以通過一系列的追償和訴訟行為，能夠使責任人和加害人承擔經濟責任和刑事責任。

據(jù)悉，MPS由三位意大利人所創(chuàng)立。目前來看，光大證券披露的MPS原賣方股東的信息十分有限，是否具備賠償能力、股權轉讓過程是否存在欺詐等事項都不明朗。

光大證券在回應《華夏時報》記者采訪時表示，公司旗下子公司光大資本所涉MPS項目在相關法律框架內正積極處置、穩(wěn)步推進，以高度責任心處理相關境內外訴訟，履行相關職責。此次公告披露的境外訴訟是整體處置進程的一部分。

重振雄風的痕跡

光大證券在“MPS事件”的重創(chuàng)，給該券商的業(yè)績帶來了巨大壓力，其凈利潤出現(xiàn)大幅下降。2017年，光大證券凈利潤為30.16億，到了2018年，凈利潤僅為1.03億，同比下降了96.57%，而到了2019年，光大證券也僅實現(xiàn)凈利潤5.68億元。

凈利潤屢屢下滑，導致光大證券在券商行業(yè)中掉隊明顯，并延續(xù)到今天還有陣痛。今年一季度，光大證券同比下降36.88%，位居行業(yè)第十六位。

盡管掉隊明顯，但光大證券開啟反擊之路也透露出其重振雄風的跡象。業(yè)績上看，2020年，光大證券累計實現(xiàn)營業(yè)收入158.66億元，同比增長58%，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤23.34億元，同比增長311%。在2020年證券公司分類結果中，并無斬獲AAA評級的券商，但比2019年多了5家AA券商公司，其中，光大證券順利攬下一席。

眼下，入榜“白名單”成為光大證券的一大重磅利好。5月28日，證監(jiān)會公布首批證券公司“白名單”，首批“白名單”包括29家證券公司，光大證券也在名單內。

據(jù)本報記者此前報道，這份“白名單”，與券商合規(guī)意識有關，譬如“取消發(fā)行永續(xù)次級債和為境外子公司發(fā)債提供擔保承諾、為境外子公司增資或提供融資的監(jiān)管意見書要求”，“首發(fā)、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉債、短期融資券、金融債券等申請，不再按既往程序征求派出機構、滬深交易所意見，確認符合法定條件后直接出具監(jiān)管意見書”等。

多位市場人士曾在對本報記者分享觀點時指出，券商創(chuàng)新逐漸轉向金融科技、衍生品交易和增值服務方面，按照“白名單”制度，只有上榜券商可享受“試點特權”，這也就意味著不在“白名單”上的券商創(chuàng)新業(yè)務將受到影響。

國泰君安研報稱，從個股角度來看，有29家券商上榜，上榜的核心原因為公司治理和合規(guī)風控，未來創(chuàng)新試點的券商將從“白名單”中產生。“因此，我們認為合規(guī)風控能力更強的券商未來將更為受益，進入到白名單中的券商相對專業(yè)，未來盈利的不確定性也將下降。我們重點推薦入榜其中的專業(yè)化證券公司。”

據(jù)記者了解，2019年以來，光大證券重點從健全風險管理制度、實現(xiàn)風險管理全覆蓋、落實各級相關人員責任，進一步加強和完善風控合規(guī)體系建設，構建穩(wěn)健、審慎的風險文化，全面提高風險防范化解能力。

據(jù)本報記者進一步了解，未來證監(jiān)會將根據(jù)證券公司合規(guī)風控情況對“白名單”持續(xù)動態(tài)調整，逐月在證監(jiān)會官網機構部欄目下公布名單，將符合條件的公司及時納入，不符合條件的公司及時調出。

二級市場方面，截至6月17日收盤，光大證券報收17.76元/股，最新市值為772.77億元。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，該公司股價自去年7月底以來持續(xù)下滑，累計漲跌幅達-39%。截至今年一季度，光大證券A股股東總計231329戶，相比上一季度增加2063戶，升幅為0.90%。

有券商人士認為，經過此案，光大證券應該認識到，到頭來最好的自保還是自己的風控水平與履職能力。在“白名單”呵護下，光大證券又將如何開啟新的篇章，《華夏時報》記者將繼續(xù)關注。記者 林堅 陳鋒 北京報道