收購(gòu)僅三年多，西隴科學(xué)(002584.SZ)著手出售山東艾克韋生物技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“艾克韋生物”)控股權(quán)。

根據(jù)交易方案，西隴科學(xué)擬作價(jià)5.04億元出售所持艾克韋生物60%股權(quán)。本次交易中，艾克韋生物評(píng)估值8.46億元，較其凈資產(chǎn)增值2.76倍，最終整體估值8.4億元，較2018年西隴科學(xué)收購(gòu)時(shí)增長(zhǎng)43.6%。

記者注意到，收購(gòu)艾克韋生物是西隴科學(xué)業(yè)務(wù)拓展至生物試劑、體外診斷等領(lǐng)域的重要一步。2018年并表后，艾克韋生物不僅順利實(shí)現(xiàn)三年業(yè)績(jī)承諾，且助力西隴科學(xué)2020年和2021年前三季度盈利能力大幅提升。

如今選擇將其出售，西隴科學(xué)預(yù)計(jì)將產(chǎn)生投資收益4500萬(wàn)元至6500萬(wàn)元。而彼時(shí)收購(gòu)艾克韋生物形成的3.38億元商譽(yù)或?qū)㈦S之化解。

但另一方面，失去艾克韋生物控制權(quán)之后的西隴科學(xué)，持續(xù)高速增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)又該靠何支撐，仍是未知。

標(biāo)的超額完成業(yè)績(jī)承諾將被出售

艾克韋生物是西隴科學(xué)三年前收購(gòu)所得。

2018年2月，西隴科學(xué)披露對(duì)艾克韋生物的收購(gòu)方案，公司擬以現(xiàn)金4.31億元收購(gòu)艾克韋生物73.78%的股權(quán)。交易完成后，艾克韋生物成為西隴科學(xué)的控股子公司。

彼時(shí)，艾克韋生物100%股權(quán)的交易價(jià)格以其2017年經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的18倍為基礎(chǔ)。2016年和2017年，艾克韋生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5710.23萬(wàn)元、8273.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)980.15萬(wàn)元、3564.95萬(wàn)元。由此，各方確定艾克韋生物的整體估值為5.85億元。

同時(shí)，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即2018年至2020年，艾克韋生物的稅后凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，合計(jì)為1.2億元。

從完成情況來(lái)看，2018年至2020年，艾克韋生物分別實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)4082.67萬(wàn)元、4068.27萬(wàn)元、4836.75萬(wàn)元，三年合計(jì)約為1.3億元。不僅如此，三年間艾克韋生物的研發(fā)費(fèi)用合計(jì)3422.85萬(wàn)元，其中按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定計(jì)入凈利潤(rùn)的研發(fā)費(fèi)用為1922.95萬(wàn)元。

因此，經(jīng)調(diào)整后艾克韋生物三年完成凈利潤(rùn)為1.49億元，超額完成2910.64萬(wàn)元。

不過(guò)，三年承諾期滿，西隴科學(xué)卻選擇出售艾克韋生物控股權(quán)。日前，西隴科學(xué)披露，公司擬向濟(jì)南高新實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司和濟(jì)南高新盛和發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓艾克韋生物60%股權(quán)，本次交易完成后，公司持有艾克韋生物的股權(quán)比例下降至13.7801%，艾克韋生物將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

記者注意到，本次交易中，艾克韋生物經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì)2.25億元，評(píng)估后的全體股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為8.46億元，較其凈資產(chǎn)溢價(jià)2.76倍。

根據(jù)此評(píng)估結(jié)果，交易各方確定艾克韋生物的整體估值為8.4億元，較西隴科學(xué)三年前收購(gòu)時(shí)增長(zhǎng)43.6%，其60%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格約為5.04億元。

同時(shí)，本次交易也設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾，即2022年至2024年，艾克韋生物的稅后凈利潤(rùn)分別不低于4900萬(wàn)元、6300萬(wàn)元、7800萬(wàn)元，累計(jì)不低于1.9億元。

預(yù)計(jì)投資收益6500萬(wàn)元收關(guān)注函

西隴科學(xué)為何要出售艾克韋生物?

西隴科學(xué)在公告中表示，此次交易主要為進(jìn)一步有效整合資源，提升經(jīng)營(yíng)效率和效益。本次交易完成后，有利于增加公司現(xiàn)金流入，所得款項(xiàng)將用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展，集中優(yōu)勢(shì)發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。

資料顯示，西隴科學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)試劑的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售以及化工原料銷售，是國(guó)內(nèi)技術(shù)和規(guī)模領(lǐng)先的化學(xué)試劑專業(yè)制造商和集成供應(yīng)商。2018年通過(guò)對(duì)艾克韋生物的收購(gòu)，西隴科學(xué)的醫(yī)療板塊業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋生物試劑、體外診斷、基因測(cè)序。

雖然艾克韋生物順利完成業(yè)績(jī)承諾，但并表前兩年，西隴科學(xué)因研發(fā)投入增加、計(jì)提資產(chǎn)減值損失以及財(cái)務(wù)費(fèi)用增加等因素，業(yè)績(jī)并沒(méi)有太大的起色。

2018年和2019年，西隴科學(xué)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.55億元、33.38億元，同比減少1.18%、0.52%;凈利潤(rùn)7057.76萬(wàn)元、3852.72萬(wàn)元，同比減少23.51%、45.41%。

直至2020年，隨著艾克韋生物防疫檢測(cè)業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng)，以及資產(chǎn)減值損失減少，西隴科學(xué)盈利能力大幅提升。2020年和2021年前三季度，艾克韋生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入62.43億元、48.59億元，同比增長(zhǎng)87.05%、262.08%;凈利潤(rùn)5687.35萬(wàn)元、1.57億元，同比增長(zhǎng)47.62%、262.08%。其中，今年前三季度，西隴科學(xué)扣非后凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)2379.14%，達(dá)到4331.02萬(wàn)元。

此次出售艾克韋生物完成，將為西隴科學(xué)帶來(lái)一定的現(xiàn)金流入。據(jù)公司測(cè)算，西隴科學(xué)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將產(chǎn)生投資收益的區(qū)間為4500萬(wàn)元至6500萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))，將計(jì)入本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成當(dāng)年度的合并報(bào)表當(dāng)期損益。

不僅如此，記者還注意到，由于當(dāng)時(shí)是溢價(jià)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，西隴科學(xué)對(duì)于收購(gòu)?fù)瓿砂隧f生物確認(rèn)商譽(yù)3.38億元。而在本次轉(zhuǎn)讓完成后，此筆商譽(yù)或?qū)㈦S之化解，但西隴科學(xué)未來(lái)的可持續(xù)盈利能力是否會(huì)發(fā)生變化，仍是未知。

需要引起注意的是，此筆資產(chǎn)出售被監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。日前，深交所對(duì)西隴科學(xué)下發(fā)關(guān)注函，對(duì)于此筆交易是否存在信息泄露、此次業(yè)績(jī)承諾金額的計(jì)算依據(jù)及合理性等方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢。(記者蔡嘉)